STILL Lieferbedingungen für Projektgeschäfte
I. Allgemeine Bedingungen
1. Geltungsbereich
Diese Vertragsbedingungen gelten für alle Kauf , Werklieferungs- und Werkverträge, einschließlich Lizenzierungen, Beratungen und sonstiger vertraglicher Haupt- und Nebenleistungen von STILL in den Geschäftsfeldern Automatisierung und/oder Regalsysteme (nachfolgend „Lieferungen und Leistungen“). Die Einkaufsbedingungen des Bestellers, Änderungen oder Abweichungen von diesen Vertragsbedingungen oder Nebenabreden sind für STILL nur insoweit verbindlich, als STILL sie schriftlich bestätigt hat. Sofern in diesen Bedingungen schriftliche Erklärungen gefordert werden, genügt hierfür auch die Textform.
2. Vertragsabschluss
Für die Verpflichtung beider Parteien und für den Auftragsinhalt ist die schriftliche Auftragsbestätigung von STILL maßgebend, sofern der Vertragsinhalt nicht in einem schriftlichen und rechtsgültig unterzeichneten Vertrag zwischen den Parteien festgelegt wird. Ist dem Besteller für die Annahme eines Angebotes eine Frist gesetzt, kommt ein Vertrag nur bei fristgerechter Annahme zustande. Im Fall der nicht fristgerechten oder nicht übereinstimmenden Annahme durch den Besteller kommt der Vertrag erst mit der schriftlichen, übereinstimmenden Auftragsbestätigung durch STILL zustande, sofern der Vertragsinhalt nicht in einem schriftlichen und rechtsgültig unterzeichneten Vertrag zwischen den Parteien festgelegt wird. An die Annahme eines Angebotes bzw. an Bestellungen ist der Besteller 4 Wochen gebunden. Die Frist beginnt mit dem Tag des Eingangs der Angebotsannahme bzw. des Bestellschreibens bei STILL.
3. Lieferungen und Leistungen
(1) Die zu dem Angebot gehörenden Unterlagen wie Abbildungen und Zeichnungen, Gewichts- und Maßangaben, Leistungen und Verfügbarkeiten sind Circa-Werte mit Toleranzspannen und stellen keine Beschaffenheitsgarantien dar. Informationen in Werbeunterlagen, die von der vertraglichen Leistungsbeschreibung abweichen, sind ausdrücklich nicht Bestandteil des Vertrages.
(2) Die Beschaffenheit der Lieferungen und Leistungen ergibt sich aus dem Vertrag. Sie wird nicht garantiert. Änderungen bedürfen der Schriftform. Auf spezielle Anforderungen oder Einsatz- oder Umgebungsbedingungen, die ein Abweichen vom Produktstandard erfordern, hat der Besteller schriftlich hinzuweisen. Bei Ausbleiben eines solchen Hinweises kann STILL die standardmäßigen Anforderungen und Bedingungen für den Einsatz der Lieferungen und Leistungen zugrunde legen. STILL übernimmt keine Verantwortung für Entscheidungen bzw. für Arbeitsergebnisse, die auf ungenauen oder unvollständigen Informationen des Bestellers beruhen.
(3) STILL ist zu Änderungen an den Lieferungen und Leistungen im Rahmen der laufenden Fortentwicklung der standardmäßigen Liefer- und Leistungsgegenstände und im Zuge einkaufspolitischer Entscheidungen berechtigt.
(4) Teillieferungen von STILL sind zulässig.
(5) Sollten während der Durchführung des Vertrages Änderungen der Lieferungen und Leistungen notwendig werden, so vereinbaren die Parteien eine entsprechende Anpassung des Umfangs sowie der Vergütung und der Termine für die Lieferungen und Leistungen. Das Gleiche gilt, sofern sich aufgrund neuer oder geänderter rechtlicher Vorschriften oder neuer oder geänderter Forderungen von Behörden und Prüfstellen Änderungen an den Lieferungen und Leistungen ergeben. Weist der Besteller STILL an, Leistungen entsprechend eines Änderungsangebotes von STILL durchzuführen, gilt dies als Annahme des Änderungsangebotes durch den Besteller.
(6) Sofern nicht im Vertrag ausdrücklich abweichend vereinbart, behält sich STILL das Eigentum und alle sonstigen proprietären Rechte, die gewerblichen Schutzrechte wie Patente, Gebrauchs- und Geschmacksmuster, Marken Urheberrechte sowie die Nutzungsrechte an allen Erfindungen, Daten, Zeichnungen und technischen Unterlagen oder sonstigen technischen Informationen sowie an jeglicher Software oder Firmware vor, die im Zuge der Durchführung des Vertrages durch STILL entstehen, Teil der Lieferungen und Leistungen sind oder von STILL bei der Durchführung des Vertrages verwendet werden. Sie dürfen nicht ohne Zustimmung von STILL genutzt werden – außer für Aufstellung, Inbetriebnahme, Benutzung und Wartung der Lieferungen und Leistungen – und nicht kopiert, reproduziert, an Dritte ausgehändigt oder in sonstiger Weise bekannt gegeben werden. Wenn es nicht zum Abschluss des Vertrages kommt oder der Vertrag beendet wird, sind auf Verlangen von STILL alle von STILL vor dem Vertragsschluss oder während der Vertragsdurchführung überlassenen oder zugänglich gemachten Daten, Zeichnungen und technischen Unterlagen oder sonstigen technischen Informationen sowie jegliche Software oder Firmware unverzüglich zurückzugeben oder zu vernichten.
4. Liefer- und Leistungstermin
(1) Der Liefer- und/oder Fertigstellungszeitpunkt für die Lieferungen und Leistungen ist individuell vertraglich festzulegen. Er ist abhängig von der termingerechten Schaffung der Voraussetzung für die Durchführung der Lieferungen und Leistungen, dem Erhalt einer gegebenenfalls vereinbarten Anzahlung und von der rechtzeitigen Erbringung der erforderlichen Mitwirkungsleistungen durch den Besteller.
Der Besteller ist verpflichtet, die Verfügbarkeit der für die Lieferungen und Leistungen erforderlichen Hilfsmittel, Ressourcen, Informationen, Entscheidungen und Genehmigungen im Projekt sicherzustellen. Dies betrifft insbesondere:
- die Verfügbarkeit von qualifiziertem Personal des Bestellers;
- für Regalanlagen: Montagehilfsmittel gemäß der STILL Montagebedingungen, abrufbar unter STILL Montagebedingungen, die ergänzend zu diesen Vertragsbedingungen gelten.
STILL zeigt dem Besteller eine fehlende Mitwirkung, fehlende Ressourcen und/oder fehlende Informationen an. STILL wird dem Besteller den Mehraufwand und die Mehrkosten, die STILL durch fehlende oder verspätete Mitwirkung entstehen, in Rechnung stellen. Gleiches gilt für Terminverschiebungen, deren Ursache in der Sphäre des Bestellers liegen. STILL wird den Mehraufwand und die Mehrkosten so gering wie möglich halten.
Werden vertragliche Lieferungen durch Umstände aus der Sphäre des Bestellers verzögert, so ist STILL berechtigt, dem Besteller, beginnend 5 Arbeitstage nach Anzeige der Lieferbereitschaft, die durch die Lagerung entstandenen Kosten, mindestens jedoch 0,5 % des Preises der verspäteten Lieferung für jede angefangene Woche, zu berechnen, wobei die Geltendmachung nachgewiesener höherer Kosten vorbehalten bleibt. Dem Besteller wird gestattet, geringere Kosten nachzuweisen.
(2) Die Vertragserfüllung steht unter dem Vorbehalt, dass der Lieferung keine Hindernisse aufgrund nationaler oder internationaler Vorschriften, insbesondere Exportkontrollbestimmungen sowie Embargos oder sonstiger Sanktionen, entgegenstehen. Die Parteien verpflichten sich, alle Informationen und Unterlagen beizubringen, die für die Ausfuhr/Verbringung/Einfuhr benötigt werden. Verzögerungen aufgrund von Exportprüfungen oder Genehmigungsverfahren setzen Fristen und Lieferzeiten außer Kraft. Werden erforderliche Genehmigungen nicht erteilt, gilt der Vertrag bezüglich der betroffenen Teile als nicht geschlossen; Schadensersatzansprüche werden in¬soweit und wegen vorgenannter Fristüberschreitungen ausgeschlossen.
(3) Ein dem Besteller oder STILL zustehendes Rücktrittsrecht erstreckt sich grundsätzlich nur auf den noch nicht erfüllten Teil des Vertrages. Soweit erbrachte Teillieferungen für den Besteller nicht zumutbar genutzt werden können, ist er auch zum Rücktritt hinsichtlich dieser Teillieferungen berechtigt.
5. Force Majeure
Wird die Durchführung des Vertrages aufgrund eines Ereignisses höherer Gewalt verhindert oder verzögert, insbesondere, aber nicht ausschließlich, aufgrund von Mobilmachung, Krieg, Aufruhr, Terrorismus, Naturkatastrophen, Epidemien, Un¬fällen, Arbeitskämpfen (z.B. Streik, Aussperrung), staatlichen Eingriffen, wesentlichen Betriebsstörungen von einiger Dauer oder anderen, ähnlich unvorhergesehenen Umständen – auch im Verlauf eines Ereignisses höherer Gewalt –, die von STILL nicht zu vertreten sind, werden die Termine für die Lieferungen und Leistungen um die Dauer der Behinderung und eine angemessene Anlaufzeit hinausgeschoben. Gleiches gilt für den Fall, dass diese Umstände einen Zulieferer oder Unterauftragnehmer von STILL betreffen. Die vorbezeichneten Umstände sind auch dann von STILL nicht zu vertreten, wenn sie während eines bereits vorliegenden Verzuges entstehen. Beginn und Ende derartiger Behinderungen wird STILL dem Besteller baldmöglichst mitteilen. Wird STILL die Erfüllung ihrer Verpflichtungen durch die Behinderung unmöglich oder unzumutbar, kann STILL vom Vertrag zurücktreten; das gleiche Recht hat der Besteller, wenn das Ereignis höherer Gewalt mehr als 90 Tage andauert und ihm die Entgegennahme oder Abnahme der Lieferungen und Leistungen wegen der Verzögerung über die vorgenannte Frist hinaus nicht zumutbar ist.
6. Preise und Zahlungsbedingungen
(1) Soweit nicht im Angebot von STILL abweichend angegeben, hat das Preisangebot von STILL eine Gültigkeit von 4 Wochen.
Lieferleistungen:
Die Preise für die vertraglichen Lieferungen verstehen sich, soweit nicht abweichend vereinbart, netto ab Werk in EURO, ohne Kosten für Verpackung, Fracht, Steuern, Zöllen, Gebühren oder sonstige öffentliche Abgaben, Reisekosten, Tagesgelder, Versicherungen und sonstige Nebenkosten.
Die Verpackung wird von STILL nur bei entsprechender Vereinbarung zurückgenommen.
STILL ist berechtigt, den Preis bis zur Höhe des neuen Verkaufspreises anzuheben, wenn sich der Termin für die Lieferung und Leistung aus Gründen verschiebt, die STILL nicht zu vertreten hat und sich die für den Besteller maßgebenden Verkaufspreise bis zum Liefertermin ändern.
Werk- und Projektleistungen:
Ist im Vertrag über die Lieferungen und Leistungen zwischen den Parteien ein Pauschalpreis geregelt, handelt es sich bei den vereinbarten Preisen um Netto-Festpreise in EURO auf der Grundlage des bei Vertragsschluss vereinbarten Liefer- und Leistungsumfangs, der Leistungserbringung an Werktagen (Montag bis Freitag, ausgenommen Feiertage) während der normalen Arbeitszeiten von 08:00 bis 18:00 Uhr und der zugrunde gelegten Annahmen und Voraussetzungen. Verpackungskosten, Versand- und Transportkosten sowie ggf. Zollkosten sind zusätzlich zu entrichten. Bei Arbeiten außerhalb der normalen Arbeitszeit erhebt STILL die folgenden Zuschläge: an Werktagen von 18:00 bis 08:00 Uhr sowie an Samstagen und Sonntagen 50 %, an gesetzlichen Feiertagen, die nicht auf einen Samstag oder Sonntag fallen, 150 %.
(2) Enthält der Vertrag feste Preise für die Liefergegenstände sowie zusätzliche Leistungen von STILL (z.B. Aufstellung und Installation), für die keine festen Preise vereinbart sind, wird STILL – neben den Preisen für die Liefergegenstände – für die erbrachten Leistungen die Arbeits- und Reisezeiten nach Stundensätzen, die Reisekosten, Auslösung, Übernachtungskosten ebenso wie Rüstzeiten und die vorgenannten Zuschläge für etwaige Nacht-, Wochenend- und Feiertagsarbeit in Rechnung stellen, es sei denn, der Vertrag enthält abweichende Regelungen. Für die vorgenannten Preisbestandteile gelten die entsprechenden Preislisten und für die Reisekosten die Reisekostenrichtlinie von STILL, die zum Zeitpunkt der Leistungserbringung gültig sind. Im Falle der Leistungserbringung im Ausland, hat der Kunde etwaige Steuern, Zölle, Gebühren oder sonstige öffentliche Abgaben zu tragen.
(3) Die vereinbarten Preise enthalten keine Wartezeiten, Verzögerungen oder zusätzliche Anfahrten, es sei denn, STILL ist hierfür selbst verantwortlich. Sie enthalten außerdem keinerlei zusätzliche oder vom Vertrag abweichende Lieferungen und Leistungen. Diese werden gesondert fakturiert.
Sofern nicht abweichend im Vertrag geregelt, enthalten die vereinbarten Preise außerdem keine Betriebsstoffe, Reinigungs- und Verbrauchsmaterialien.
(4) STILL wird ihre Zahlungsansprüche für die vertraglichen Lieferungen und Leistungen entsprechend der im Vertrag bzw. in der Auftragsbestätigung von STILL festgelegten Modalitäten in Rechnung stellen. STILL ist zur Stellung von Teilrechnungen nach Leistungsfortschritt berechtigt. Zwischenabrechnungen für gelieferte Gegenstände, die keiner Installation bedürfen, bleiben vorbehalten.
Sofern nicht abweichend im Vertrag geregelt, ist jede der Rechnungen sofort nach Rechnungserhalt ohne Abzug zahlbar. Wird die Rechnungsstellung in einer anderen Währung als in EURO vereinbart, trägt der Besteller das Risiko von Währungsschwankungen der Abrechnungswährung zum EURO zwischen dem Angebot und der jeweiligen Rechnungsstellung von STILL.
(5) Umsatzsteuer:
Die Umsatzversteuerung richtet sich nach dem jeweiligen anzuwendenden Umsatzsteuerrecht. Bei grenzüberschreitender Lieferung wird STILL von bestehenden Steuerbefreiungsmöglichkeiten Gebrauch machen. Der Besteller verpflichtet sich bei grenzüberschreitender Lieferung innerhalb der EU, STILL unverzüglich die entsprechende Umsatzsteueridentifkationsnummer mitzuteilen. Der Besteller wirkt bei den zur Erlangung einer Steuerbefreiung nach deutschem oder ausländischem Umsatzsteuerrecht geforderten weiteren Nachweisen im dazu erforderlichen Umfang mit. Von STILL abzuführende deutsche oder ausländische Umsatzsteuer wird neben dem Nettopreis in Rechnung gestellt und ist vom Besteller zu tragen. Entsteht Umsatzsteuer aufgrund von Zahlungen, die vor Bewirkung der Lieferung (Leistung) erbracht werden, wird die Umsatzsteuer hierauf gesondert in Rechnung gestellt. Die Umsatzsteuer ist mit dem Nettopreis zusammen fällig und zu entrichten.
Bei innergemeinschaftlichen Lieferungen in einen anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union verpflichtet sich der Besteller, den Erhalt der Lieferung im Mitgliedstaat zu bestätigen und das von STILL bereitgestellte Verfahren und/ oder Formular zu nutzen. Für den Fall, dass die Bestätigung nicht erfolgt, wird die jeweils gültige deutsche Umsatzsteuer berechnet.
(6) Bei Zahlungsverzug oder bei Gefährdung der Forderungen von STILL durch Verschlechterung der Leistungsfähigkeit des Bestellers ist STILL berechtigt, die ausstehenden Lieferungen und Leistungen zu verweigern, bis der Besteller seine Leistungspflichten erfüllt oder ausreichende Sicherheiten geleistet hat.
7. Zahlungsverzug
STILL ist berechtigt, nach einer schriftlich mitgeteilten, angemessenen Frist vom Vertrag zurückzutreten, wenn der Besteller die vereinbarte Anzahlung oder eine andere vertraglich geschuldete Zahlung nicht rechtzeitig leistet oder die Annahme von vertraglichen Lieferungen oder Leistungen ernsthaft und endgültig ablehnt.
STILL ist berechtigt, die vertragliche Verpflichtung mit Erhebung der Unsicherheitseinrede zu verweigern, bis die fällige Gegenleistung bewirkt oder Sicherheit geleistet ist, wenn STILL befürchten muss, die vereinbarte Vergütung vom Besteller nicht rechtzeitig oder unvollständig zu erhalten. Hat der Besteller nicht innerhalb einer schriftlich mitgeteilten, angemessenen Frist die Gegenleistung bewirkt oder Sicherheit geleistet, kann STILL vom Vertrag zurücktreten.
Im Falle des Rücktritts ist STILL auch berechtigt, Schadenersatz einschließlich des entgangenen Gewinns zu verlangen. Erfolgt der Rücktritt vor Aufnahme der auftragsbezogenen Tätigkeiten, beträgt die Höhe des pauschalierten Schadensersatzes 20 % der Vergütung für die Lieferungen und Leistungen. Der Nachweis eines höheren Schadens durch STILL oder eines geringeren Schadens durch den Besteller bleibt vorbehalten.
8. Eigentumsvorbehalt
STILL behält sich das Eigentum an den Lieferungen und Leistungen einschließlich etwaiger Arbeitsergebnisse und Dokumentation bis zum Eingang aller Zahlungen aus der Geschäftsverbindung mit dem Besteller vor. Dies gilt auch für den Fall der Installation von Liefergegenständen beim Besteller. Insofern gelten die Liefergegenstände als nur zu einem vorübergehenden Zweck mit dem Gebäude verbunden.
Die Be- und Verarbeitung der Liefergegenstände erfolgt für STILL als Hersteller im Sinne von § 950 BGB. Die bearbeitete Ware gilt als Vorbehaltsware. Der Besteller darf die Liefergegenstände nur im gewöhnlichen Geschäftsverkehr und solange er nicht in Zahlungsverzug gegenüber STILL ist, veräußern, vorausgesetzt, dass er mit seinem Abnehmer den Vorbehalt vereinbart, dass das Eigentum auf den Abnehmer erst übergeht, wenn dieser seine Zahlungsverpflichtungen erfüllt hat, und dass die Forderungen aus der Weiterveräußerung auf STILL übergehen. Zu anderen Verfügungen ist der Besteller nicht berechtigt.
Der Besteller ist verpflichtet, die vertraglichen Lieferungen und Leistungen pfleglich zu behandeln und etwaige Reparatur-, Wartungs- und Inspektionsarbeiten rechtzeitig auf eigene Kosten durchzuführen. STILL ist berechtigt, die Liefergegenstände für den Besteller und auf dessen Kosten gegen Diebstahl, Maschinenbruch, Wasser, Feuer und sonstige Schäden zu versichern, sofern nicht der Besteller selbst die Versicherung nachweislich abgeschlossen hat.
Der Besteller darf die vertraglichen Lieferungen und Leistungen weder verpfänden noch zur Sicherheit übereignen.
Über Pfändungen sowie Beschlagnahmen oder sonstige Verfügungen durch Dritte hat der Besteller STILL unverzüglich zu benachrichtigen. Die Kosten der Beseitigung solcher Maßnahmen gehen zulasten des Bestellers.
Bei vertragswidrigem Verhalten des Bestellers, insbesondere bei Zahlungsverzug, ist STILL nach schriftlicher Abmahnung zur Rücknahme berechtigt und der Besteller zur Herausgabe verpflichtet, ohne dass die Rücknahme automatisch den Rücktritt von dem Liefervertrag bedeutet. In diesem Fall ist die Lieferfrist gehemmt. STILL behält sich vor, nach Behebung des Leistungshindernisses oder Leistung einer Sicherheit den Besteller unter erneuter Geltung und Fortlauf der vereinbarten Lieferfrist zu beliefern.
STILL verpflichtet sich, STILL zustehende Sicherheiten auf Verlangen des Bestellers insoweit freizugeben, als der Wert aller Sicherheiten die zu sichernden Forderungen um mehr als 20 % übersteigt.
Lässt das Recht, in dessen Bereich sich die Liefergegenstände befinden, die vorstehende Sicherungsabrede nicht zu, gestattet es aber STILL, sich andere Rechte an den Liefergegenständen vorzubehalten, so kann STILL alle Rechte dieser Art ausüben.
Der Besteller ist verpflichtet, bei Maßnahmen von STILL mitzuwirken, die STILL zum Schutz des Eigentumsrechts oder an dessen Stelle eines anderen Rechts an den Liefergegenständen treffen will.
9. Aufrechnung und Zurückhaltung
Ein Zurückbehaltungsrecht des Bestellers wegen bestrittener und nicht rechtskräftig festgestellter Gegenansprüche sowie die Aufrechnung damit ist ausgeschlossen.
10. Gefahrenübergang
Sofern vertraglich nicht abweichend vereinbart, erfolgt der Gefahrenübergang gemäß der INCOTERMS-Lieferbedingung „ab Werk“. Für jede vereinbarte Lieferbedingung gelten die INCOTERMS-Regeln, die zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses anwendbar sind.
Werden die Liefergegenstände zum festgelegten Liefertermin, den STILL mindestens eine Woche vor diesem Termin mitgeteilt haben muss, durch den Besteller oder einen Bevollmächtigten des Bestellers nicht übernommen, so gilt STILL als ermächtigt, die Liefergegenstände auf Rechnung und Gefahr des Bestellers zu versenden. Im Falle der Übernahme sowie der Versendung geht die Gefahr auf den Besteller über, sobald der Liefergegenstand von STILL dem Besteller oder dessen Beauftragten bzw. dem Transportunternehmen oder Spediteur übergeben worden ist.
Der Gefahrenübergang findet auch dann statt und die Lieferungen können vom Besteller nicht zurückgewiesen werden, wenn die Lieferungen Mängel aufweisen.
11. Abnahme
Findet nach den gesetzlichen oder vertraglichen Bestimmungen eine Abnahme der Lieferungen und Leistungen statt, so hat diese unverzüglich nach Anzeige der Fertigstellung der entsprechenden Lieferungen und Leistungen zu erfolgen. STILL ist berechtigt, die Abnahme im eigenen Ermessen in eine vorläufige und eine endgültige Abnahme zu unterteilen. Findet die Unterteilung statt, ist der Besteller ab Erklärung der vorläufigen Abnahme berechtigt, die Lieferungen und Leistungen zu nutzen. Mit der vorläufigen Abnahme geht das Risiko auf den Auftraggeber über, soweit nicht bereits zuvor ein Gefahrenübergang mit der Lieferung stattgefunden hat. Ebenso beginnt mit der vorläufigen Abnahme die Gewährleistungsfrist (Verjährungsfrist für Mängelansprüche). Mit der nachfolgenden endgültigen Abnahme bestätigt der Besteller, dass die vereinbarten Funktionalitäten bei der operativen Nutzung vorliegen, und er bestätigt die Übergabe der vollständigen Dokumentation. STILL kann die die Endgültige Abnahme verlangen, sobald die vereinbarten Funktionalitäten und die vollständige Dokumentation vorliegen. Die Frist zwischen der vorläufigen und der endgültigen Abnahme soll 6 Wochen nicht überschreiten.
STILL kann die Zwischenabnahme von in sich abgeschlossenen Leistungsteilen verlangen. Die Abnahme darf nur wegen wesentlicher Mängel der Lieferungen und Leistungen verweigert werden. Im Rahmen der Abnahme ist der Besteller verpflichtet, jederzeit auf Anforderung von STILL kostenfrei die notwendigen sachlichen und personellen Ressourcen für Funktionstests im operativen Umfeld bereitzustellen. Die Abnahmefrist beträgt – wenn nicht im Einzelfall abweichende Fristen vereinbart sind – 10 Werktage ab Anzeige der Fertigstellung. Der Besteller wird innerhalb dieser Frist schriftlich die Abnahme erklären oder unter Darlegung der Ablehnungsgründe schriftlich verweigern. Im Falle der begründeten Verweigerung der Abnahme ist STILL angemessene Gelegenheit zur Nacharbeit und zu weiteren Abnahmeversuchen einzuräumen. Erklärt der Besteller innerhalb der Abnahmefrist weder die Abnahme noch die Abnahmeverweigerung, so gelten die Lieferungen und Leistungen als abgenommen. Dies gilt auch, wenn der Besteller zwar die Abnahme verweigert, die Lieferungen und Leistungen aber ganz oder teilweise operativ nutzt.
12. Schutzrechte, Nutzungsrechte
Das Urheberrecht oder andere Schutzrechte an den vertraglichen Lieferungen und Leistungen oder Teilen davon bzw. Grundlagen dazu (z.B. an Software, Plänen, Analysen, Berichte, Verfahrensabläufen, Pflichtenheften, Dokumentationen etc.) verbleiben auch nach Zahlung der vereinbarten Vergütung bei STILL oder den mit STILL verbundenen Unternehmen. Die Übertragung des Eigentums an körperlichen Liefergegenständen nach vollständiger Bezahlung der Lieferungen und Leistungen bleibt davon unberührt.
STILL räumt dem Besteller eine einfache, unbefristete und übertragbare Nutzungslizenz an den für den Gebrauch und die Wartung der Lieferungen und Leistungen erforderlichen Rechten ein.
Dies gilt nicht für Software oder Schutzrechte von Dritten (z.B. Datenbanksoftware), die der Besteller nach dem Vertrag direkt bei dem Rechteinhaber lizenziert.
Sofern Software Teil der Lieferungen und Leistungen ist, gelten dafür die Ergänzenden Vertragsbedingungen für Software unter II.
13. Gewährleistung
Vorausgesetzt, dass die Lieferungen und Leistungen nach dem anwendbaren Recht oder nach dem Vertrag der Sachmängelhaftung oder einer vertraglichen Gewährleistung unterliegen, gilt Folgendes:
13.1 Haftung für Sachmängel
(1) Untersuchungs- und Rügepflicht
Die Geltendmachung von Sachmängelansprüchen des Bestellers setzt voraus, dass dieser seiner nach § 377 HGB obliegenden Untersuchungs- und Rügepflicht ordnungsgemäß nachgekommen ist. Festgestellte Sachmängel sind STILL vom Besteller unverzüglich in nachvollziehbarer Form unter Angabe der für die Mangelbeseitigung zweckdienlichen Informationen schriftlich anzuzeigen.
(2) Umfang der Mängelhaftung
Entsprechen die Lieferungen und Leistungen bei Gefahrenübergang nicht der vereinbarten Beschaffenheit, so umfasst der Nacherfüllungsanspruch des Bestellers nach Wahl von STILL die unentgeltliche Ersatzlieferung oder Nachbesserung derjenigen Teile oder die unentgeltliche Nachbearbeitung derjenigen Werkleistungen, die unbrauchbar oder in ihrer Brauchbarkeit mehr als unerheblich beeinträchtigt sind. Dies gilt nicht für Mehraufwendungen, die dadurch entstanden sind, dass die Liefer- und Leistungsgegenstände an einen anderen Ort als den vertraglichen Erfüllungsort verbracht wurden. Die Nachbesserung erfolgt – soweit dies zweckdienlich möglich ist – nach Wahl von STILL an einem Standort von STILL oder beim Besteller. Ersetzte Teile werden Eigentum von STILL.
Mängelansprüche bestehen nicht bei nur unerheblicher Abweichung von der vereinbarten Beschaffenheit, bei nur unerheblicher Beeinträchtigung der Brauchbarkeit, bei gewöhnlicher Abnutzung von Verschleißteilen, bei Schäden, die nach dem Gefahrübergang infolge fehlerhafter oder nachlässiger Behandlung, übermäßiger Beanspruchung, ungeeigneter Betriebsstoffe, ungeeigneter Umgebungsbedingungen einschließlich ungeeigneter Bodenbeschaffenheit oder aufgrund besonderer äußerer Einflüsse (z.B. chemische, elektrochemische oder elektrische Einflüsse oder außergewöhnliche Temperatur- und Witterungseinflüsse) entstehen, die nach dem Vertrag nicht vorausgesetzt sind, sowie bei nichtreproduzierbaren Softwarefehlern.
Nutzt der Besteller die Lieferungen und Leistungen nicht wie vertraglich vereinbart oder vorausgesetzt oder werden vom Besteller oder von Dritten unsachgemäß Änderungen oder Instandsetzungs- oder Wartungsarbeiten vorgenommen oder nicht von STILL gelieferte Teile verwendet, so trägt der Besteller die Beweislast dafür, dass es sich bei etwaigen Störungen oder Schäden um ursprüngliche Mängel der Lieferungen und Leistungen zum Zeitpunkt des Gefahrenübergangs handelt.
(3) Voraussetzungen und Verjährungsfrist für Mängelansprüche
Zur Vornahme aller STILL nach billigem Ermessen notwendig erscheinenden Nacherfüllungsmaßnahmen hat der Besteller stets die erforderliche Zeit und die Gelegenheit während der Geschäftszeiten von STILL zu gewähren und die notwendigen Mitwirkungsleistungen zu erbringen, insbesondere hat der Besteller bei Fehlern in Software eine Fehlerdokumentation zur Verfügung zu stellen, die die Reproduzierbarkeit des Fehlers sicherstellt, andernfalls ist STILL von der Nacherfüllung befreit. Der Besteller wird bei Bedarf kostenfrei für STILL an der Nacherfüllung und ggf. an der Abnahme von Nacherfüllungsleistungen mitwirken.
Ansprüche auf Nacherfüllung verjähren binnen einer Frist von 12 Monaten ab gesetzlichem Verjährungsbeginn; Entsprechendes gilt für etwaige weitere Mängelhaftungsansprüche des Bestellers. Diese Frist gilt nicht, soweit das Gesetz gemäß §§ 438 Abs. 1 Nr. 2 (Bauwerke und Sachen für Bauwerke), 479 Abs. 1 (Rückgriffsanspruch) und 634a Abs. 1 Nr. 2 (Baumängel) BGB längere Fristen vorschreibt, und ebenfalls nicht bei Vorsatz, arglistigem Verschweigen des Mangels sowie bei Nichteinhaltung einer Beschaffenheitsgarantie. Es laufen keine neuen Verjährungsfristen für Teile, die im Zuge der Nacherfüllung eingebaut oder repariert werden, und für Werkleistungen, die im Zuge der Nacherfüllung vor Ablauf der ursprünglichen Verjährungsfrist repariert oder nachgearbeitet werden. Die gesetzlichen Regelungen über Ablaufhemmung, Hemmung oder Neubeginn der Fristen bleiben unberührt.
Für gebrauchte Gegenstände übernimmt STILL keine Gewährleistung.
(4) Rechtsmängel, Verletzung von Rechten Dritter
Sofern nicht anders vereinbart, ist STILL verpflichtet, die Lieferungen und Leistungen frei von gewerblichen Schutzrechten und Urheberrechten (im Folgenden: Schutzrechte) im Land des Liefer- und Leistungsortes zu erbringen. Sofern ein Dritter wegen der Verletzung von Schutzrechten durch von STILL erbrachte und vom Besteller vertragsgemäß genutzte Lieferungen und Leistungen berechtigte Ansprüche gegen den Besteller erhebt, haftet STILL gegenüber dem Besteller für diesen Mangel innerhalb der gemäß Ziffer 13.1 (3) und (4) für Mängelansprüche geltenden Verjährungsfrist wie folgt:
STILL wird nach ihrer Wahl und auf ihre Kosten für die betreffenden Lieferungen und Leistungen entweder ein Nutzungsrecht erwirken, die Lieferungen so ändern, dass das Schutzrecht nicht verletzt wird, oder sie austauschen. Ist STILL dies zu wirtschaftlich angemessenen Bedingungen nicht möglich, stehen dem Besteller die Rücktritts- oder Minderungsrechte gemäß Ziffer 13.2 zu.
Die vorstehend genannten, STILL betreffenden Verpflichtungen bestehen nur, soweit der Besteller STILL über die vom Dritten geltend gemachten Ansprüche unverzüglich schriftlich informiert, eine Verletzung nicht anerkennt und STILL alle Abwehrmaßnahmen und Vergleichsverhandlungen vorbehalten bleiben.
Stellt der Besteller die Nutzung der Lieferungen und Leistungen von STILL aus Schadensminderungs- oder sonstigen wichtigen Gründen ein, ist er verpflichtet, den Dritten darauf hinzuweisen, dass mit der Nutzungseinstellung kein Anerkenntnis einer Schutzrechtsverletzung verbunden ist.
Ansprüche des Bestellers sind ausgeschlossen, soweit er die Verletzung von Rechten Dritter im Zusammenhang mit den Lieferungen und Leistungen zu vertreten hat. Ansprüche sind ferner ausgeschlossen, soweit die Schutzrechtsverletzung durch spezielle Vorgaben des Bestellers oder dadurch verursacht wird, dass die Lieferungen vom Besteller verändert oder zusammen mit nicht von STILL gelieferten Produkten genutzt werden.
(5) Der Besteller kann weitergehende gesetzliche Rechte und Ansprüche im Rahmen der Mängelhaftung erst geltend machen, nachdem er STILL eine angemessene Nacherfüllungsfrist gesetzt hat und diese fruchtlos verstrichen ist, vorausgesetzt, dass der Besteller dabei seinen Mitwirkungspflichten gemäß Ziffer 13.1 (3) und (4) dieser Vertragsbedingungen nachgekommen ist. Für etwaige weitergehende Rechte und Ansprüche des Bestellers wegen Mängeln der Lieferungen und Leistungen finden ausschließlich die Ziffern 13.2 und 14 Anwendung
(6) Nebenpflichten
Wenn durch Verschulden von STILL die Lieferungen und Leistungen vom Besteller infolge unterlassener oder vor oder nach Vertragsschluss erfolgter fehlerhafter Beratung oder infolge der Verletzung anderer vertraglicher Nebenpflichten – insbesondere Anleitung für Bedienung und Wartung der vertraglichen Lieferungen und Leistungen – nicht vertragsgemäß verwendet werden können, so gilt die Ziffer 14 dieser Vertragsbedingungen unter Ausschluss weiterer Ansprüche des Bestellers.
13.2 Recht des Bestellers auf Rücktritt oder Minderung und sonstige Haftung
(1) Leistungshindernisse
Der Besteller kann vom Vertrag zurücktreten, wenn STILL vor Gefahrenübergang die gesamten Lieferungen und Leistungen endgültig unmöglich werden. Ist STILL nur vorübergehend an den Lieferungen und Leistungen gehindert, so ist der Besteller nur dann zum Rücktritt berechtigt, wenn STILL nicht in angemessener Frist nach Wegfall des Leistungshindernisses liefert und leistet.
(2) Fehlgeschlagene Nacherfüllung
Der Besteller hat ferner ein Recht zum Rücktritt vom Vertrag, wenn STILL eine schriftlich gestellte angemessene Frist zur Nacherfüllung wegen Mängeln im Sinne der Vertragsbedingungen fruchtlos verstreichen lässt. Dabei ist die Frist zur Nacherfüllung so zu bemessen, dass sie etwaige Bestell- und Lieferfristen für notwendige Komponenten und Teile und angemessene Fristen für Nacharbeiten an Software für die Durchführung der Nachbesserung berücksichtigt. Die Frist ist nicht fruchtlos verstrichen, wenn STILL erfolgreich an der Behebung der Mängel arbeitet oder wenn der Besteller erforderliche Mitwirkungsleistungen im Rahmen der Nacherfüllung nicht rechtzeitig erbringt.
Der Besteller ist ebenfalls zum Rücktritt berechtigt, wenn die Nacherfüllung endgültig fehlgeschlagen ist, wobei mindestens zwei erneute Abnahmeversuche einzuräumen sind.
In den vorgenannten Fällen kann der Besteller nach seiner Wahl statt des Rücktritts auch eine entsprechende Minderung des Vertragspreises verlangen.
(3) Minderung
Liegen nach Abschluss der Nacherfüllung noch Mängel vor, die die zweckentsprechende Nutzung der vertraglichen Lieferungen und Leistungen nicht verhindern, ist das Rücktrittsrecht des Bestellers ausgeschlossen. Dem Besteller steht in diesem Fall ein Minderungsrecht zu. Für die Ermittlung der Wertminderung findet § 441 Abs. 3 BGB Anwendung.
(4) Schadensersatz bei Mängeln
Schadensersatzansprüche des Bestellers wegen eines Mangels der Lieferungen und Leistungen sind ausgeschlossen. Dies gilt nicht bei arglistigem Verschweigen des Mangels, bei Nichteinhaltung einer Beschaffenheitsgarantie, bei Verletzung des Lebens, des Körpers, der Gesundheit oder der Freiheit und bei einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzung von STILL. Die gesetzliche Haftung nach dem Produkthaftungsgesetz bleibt unberührt. Eine Änderung der Beweislast zum Nachteil des Bestellers ist mit den vorstehenden Regelungen nicht verbunden.
(5) Weitergehende oder andere als die in dieser Ziffer 13. geregelten Ansprüche gegen STILL und ihre Erfüllungsgehilfen wegen eines Mangels sind ausgeschlossen.
14. Haftungsbegrenzung, Haftungsausschluss
STILL haftet bei einem von ihr verschuldeten Sachschaden auf den Aufwand für die Wiederherstellung der Sachen bis zu einem Betrag von EUR 100.000,00 je Schadenereignis, höchstens jedoch bis zu einem Betrag von EUR 250.000,00 insgesamt.
Bei Beschädigung von Datenträgermaterial umfasst die Ersatzpflicht nicht den Aufwand für die Wiederbeschaffung verlorener Daten und Informationen.
Soweit dem Besteller Schadensersatzansprüche zustehen, verjähren diese mit Ablauf der für Mängelansprüche geltenden Verjährungsfrist gemäß Ziffer 13.1 (3) und (4). Gleiches gilt für Ansprüche des Bestellers im Zusammenhang mit Maßnahmen zur Schadensabwehr (z.B. Rückrufaktionen).
Ausgeschlossen sind alle weitergehenden Ansprüche des Bestellers – gleich aus welchen Rechtsgründen – sowie Ersatz von Schäden irgendwelcher Art, und zwar auch von solchen Schäden, die nicht an den vertraglichen Lieferungen und Leistungen selbst entstanden sind (z.B. Nutzungs- und Produktionsausfall, entgangener Gewinn, Verlust von Daten oder andere Folgeschäden). Der Haftungsausschluss nach dieser Ziffer 14 gilt nicht bei schuldhafter Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, bei Ansprüchen nach dem Produkthaftungsgesetz, bei Vorsatz oder bei grober Fahrlässigkeit von STILL sowie bei schuldhafter Verletzung wesentlicher Vertragspflichten. Wesentliche Vertragspflichten sind solche Verpflichtungen, welche die vertragswesentlichen Rechtspositionen des Bestellers schützen, die ihm der Vertrag nach seinem Inhalt und Zweck gerade zu gewähren hat; wesentlich sind ferner solche Vertragspflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Besteller regelmäßig vertraut und vertrauen darf. Der Schadensersatzanspruch für die Verletzung wesentlicher Vertragspflichten ist jedoch auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden begrenzt, soweit nicht Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit vorliegt oder wegen der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit gehaftet wird.
Eine Änderung der Beweislast zum Nachteil des Bestellers ist mit den vorstehenden Haftungsregelungen nicht verbunden.
Der Haftungsausschluss gilt ferner nicht in den Fällen, in denen gemäß §§ 1 und 4 Produkthaftungsgesetz bei Fehlern des Liefergegenstandes für Personen- oder Sachschäden an privat genutzten Gegenständen gehaftet wird. Er gilt auch nicht bei einer garantierten Beschaffenheit, wenn die Garantie gerade bezweckt hat, den Besteller gegen Schäden, die nicht an den vertraglichen Lieferungen und Leistungen entstanden sind, abzusichern.
Der Besteller hat alle zumutbaren Maßnahmen zu treffen, um einen drohenden Schaden zu verhindern und einen eingetretenen Schaden so gering wie möglich zu halten. Er hat insbesondere STILL unverzüglich schriftlich über einen drohenden oder eingetretenen Schaden zu informieren, für den STILL haftbar sein könnte.
15. Vertraulichkeit
Die Parteien verpflichten sich gegenseitig, die im Zuge der Anbahnung und Durchführung der vertraglichen Zusammenarbeit erhaltenen vertraulichen Informationen vertraulich zu behandeln und sie ausschließlich im Rahmen der vertraglichen Zusammenarbeit zu nutzen. Beide Parteien werden die erforderlichen Sicherungsmaßnahmen treffen, damit unberechtigte Personen während bis zum Abschluss oder der Beendigung der vertraglichen Zusammenarbeit und für weitere 5 Jahre danach, keinen Zugang zu vertraulichen Informationen erhalten.
16. Anwendbares Recht
Es findet deutsches Recht unter Ausschluss des Kollisionsrechts und des UN-Übereinkommens über Verträge über den internationalen Warenkauf (CISG) Anwendung.
17. Erfüllungsort und Gerichtsstand
Der Erfüllungsort für die von STILL zu erbringenden Leistungen ist bei werk- und projektvertraglichen Leistungen der vereinbarte Ort der Leistung von STILL, ansonsten der Ort der Lieferung nach den vereinbarten Lieferbedingungen. Der Erfüllungsort für die vom Besteller zu erfüllenden Zahlungsverpflichtungen ist der Ort des Zahlungsempfängers, der auf der Rechnung von STILL genannt ist.
Sofern im Vertrag nicht ausdrücklich abweichend geregelt, sind für alle sich aus dem Vertragsverhältnis ergebenden Streitigkeiten die Zivilgerichte in Hamburg zuständig. STILL ist auch berechtigt, ein für den Besteller zuständiges Gericht zu wählen.
II. Ergänzende Vertragsbedingungen für Software
1. Der Besteller verpflichtet sich, die mit den Lieferungen und Leistungen überlassene Software und die damit verbundenen Schutzrechte nur entsprechend der vereinbarten Vertragsbedingungen zu verwenden. Eine Anfertigung von Kopien ist nur für Sicherungszwecke zulässig. Der Besteller darf, soweit nicht abweichend vereinbart oder z.B. auf dem Datenträger oder in der Softwaredokumentation abweichend vermerkt, zwei Sicherungskopien erstellen. Jede sonstige Vervielfältigung oder Verbreitung ist ausdrücklich untersagt.
Die Nutzung der Software (Standardsoftware, Firmware und Softwaremodule) auf anderen als den vereinbarten Geräten bedarf der schriftlichen Zustimmung von STILL, es sei denn, dass der Besteller die Software wegen eines Defektes des vereinbarten Gerätes vorübergehend auf einem Ersatzgerät im vereinbarten Umfang nutzt.
Die Überlassung von in den Lieferungen und Leistungen enthaltener Software erfolgt ausschließlich im Objektcode.
Der Besteller ist verpflichtet, die ihm überlassene Software als vertrauliche Information von STILL zu behandeln.
Der Besteller darf keine Angaben zu Vertraulichkeit, Urheberrechten, Markenrechten, Logos oder andere Angaben zu gewerblichen Schutzrechten oder geistigem Eigentum entfernen oder verändern.
STILL ist berechtigt, technische Maßnahmen zum Schutz der Software zu treffen. Wenn dies erfolgt, darf der Besteller diesen Schutz nicht entfernen oder umgehen.
2. An Standardsoftware oder Firmware – auch wenn für den Besteller modifiziert – hat dieser das nicht ausschließliche Recht zur Nutzung mit den vereinbarten Leistungsmerkmalen in unveränderter Form auf den vereinbarten Geräten.
An individuell für den Besteller erstellten Softwaremodulen hat der Besteller das ausschließliche Recht zur Nutzung mit den vereinbarten Leistungsmerkmalen in unveränderter Form auf den vereinbarten Geräten. STILL und die mit STILL verbundenen Unternehmen bleiben jedoch zur unentgeltlichen Mitbenutzung und sonstigen beliebigen Verwendung der den erstellten Modulen zugrunde liegenden Ideen und Konzeptionen sowie etwaiger vorbestehender Bestandteile der Software berechtigt.
3. Sofern nicht abweichend im Vertrag geregelt, umfasst der vereinbarte Preis für die Lieferungen und Leistungen keine Updates und Upgrades oder sonstige Softwarepflegeleistungen.
Sofern nicht abweichend im Vertrag geregelt, ist STILL nicht zu Leistungen an Software verpflichtet, die von Dritten geliefert wurde, oder an der in den Lieferungen und Leistungen enthaltenen Software, wenn diese vom Besteller oder von Dritten verändert wurde.
4. Sofern die Lieferungen und Leistungen die Bereitstellung oder Unterstützung einer Schnittstelle zu einem Softwaresystem des Bestellers vorsehen, beschränkt sich die Leistungspflicht von STILL auf die Bereitstellung oder Unterstützung einer Schnittstelle, wie sie im Vertrag definiert ist, oder – mangels Definition – die Bereitstellung oder Unterstützung einer Standardschnittstelle gemäß der allgemeinen Produktbeschreibung von STILL. Implementierungs- oder Konfigurierungsleistungen im Softwaresystem des Bestellers sind nicht geschuldet, es sei denn, im Vertrag ist ausdrücklich etwas Abweichendes geregelt. Auf keinen Fall enthalten die Lieferungen und Leistungen etwaige Anpassungs- oder Ergänzungsleistungen an der Schnittstelle der Lieferungen und Leistungen zum Softwaresystem des Bestellers oder im Softwaresystem des Bestellers, wenn das Softwaresystem des Bestellers und/oder dessen Schnittstelle zu den Lieferungen und Leistungen von der Definition im Vertrag abweichen.
5. Für die Nacherfüllung bei Fehlern in der Software, die STILL als Softwareprodukt geliefert hat, gilt unter Ausschluss weitergehender Nacherfüllungsansprüche des Bestellers gegen STILL Folgendes:
Bei Software, für die die Rechte am Sourcecode bei STILL und/oder bei mit STILL verbundenen Unternehmen liegen, beseitigt STILL Mängel in der Software nach ihrer Wahl durch Überlassung eines Updates oder Upgrades der Software, in dem die Mängel behoben oder eine für den Besteller zumutbare Umgehungslösung bereitgestellt wird.
Für Software, für die die Rechte bei Dritten liegen und die von STILL nicht verändert werden darf (z.B. Datenbanksoftware), beschränkt sich die Mängelhaftung/Haftung von STILL auf die Abtretung der Mängelhaftungs- und Haftungsansprüche, die STILL gegen den Lieferanten der Software zustehen.
Mängelansprüche bestehen für eine Software, die der Besteller über eine von STILL dafür vorgesehene Schnittstelle erweitert hat, lediglich bis zur Schnittstelle.
STILL GmbH
Hamburg
